مزایا ومعایب سرمایه گذاری یا خرید استارتاپ های کانادایی برای امریکایی ها

معضل استارتاپ های کانادایی – شرکت کانادایی در برابر امریکا

شرکت‌های تکنولوژی کانادایی اغلب تمایل و یا نیاز به جذب سرمایه از طرف سرمایه‌گذاران خارجی و به‌ویژه آمریکایی دارند. در حالی که سرمایه ایالات متحده اغلب مورد استقبال قرار می گیرد، منافع سرمایه گذاران آمریکایی گاهی با منافع بنیانگذاران و کارمندان کانادایی در تضاد است. این منافع رقیب می تواند تصمیم گیری در مورد ادغام در کانادا یا ایالات متحده را دشوار کند، زیرا بسیاری از سرمایه گذاران ترجیح می دهند و در برخی موارد اصرار دارند که شرکت تحت قوانین ایالات متحده ثبت شود. در حالی که اغلب فشار زیادی برای شروع یک شرکت در هنگام تشکیل یک کسب و کار جدید وجود دارد، بنیانگذاران باید به دقت مزایا و معایب شرکت کانادایی را در مقابل ایالات متحده ارزیابی کنند، زیرا تغییر مسیر پس از ادغام اولیه سخت و پرهزینه است.

بخش اول – مزایای شرکت استارتاپ های کانادایی

در اواخر دهه 1990 و اوایل دهه 2000، صندوق های سرمایه گذاری خطرپذیر امریکایی به طور چشمگیری سرمایه گذاری خود را در شرکت های پورتفولیوی کانادایی افزایش دادند. در آن روزها، بسیاری از VCهای ایالات متحده مستقیماً در شرکت های کانادایی سرمایه گذاری می کردند. در اوایل دهه 2000، آشکار شد که VCهای ایالات متحده هنگام تلاش برای خروج از سرمایه گذاری های کانادایی خود، با مشکلات مالیات بر درآمد کانادا مواجه می شوند. جدی ترین مشکلات ناشی از این الزام است که یک فرد غیر مقیم کانادا گواهی بخش 116 را در مورد فروش سهام یک شرکت کانادایی دریافت کند یا با 25٪ مالیات کسر شده مواجه شود. هر زمان که خریدار ملکی را که دارایی مشمول مالیات کانادایی (TCP) است از غیر مقیم کانادا به دست آورد، گواهی بخش 116 مورد نیاز است. تا سال 2010، سهام تمام شرکت های خصوصی کانادا TCP بود. تأخیر در دریافت گواهینامه های بخش 116 و الزامات گزارش دهی طاقت فرسا، بسیاری از VCهای ایالات متحده را از سرمایه گذاری مستقیم در شرکت های کانادایی دور کرد. هنگامی که این مشکلات آشکار شد، بسیاری از امیدوارکننده‌ترین استارت‌آپ‌های کانادایی یا در ابتدا در ایالات متحده ادغام شدند یا به‌عنوان شرکت‌های ایالات متحده سازماندهی شدند تا بودجه VC ایالات متحده را جذب کنند.

پس از یک کمپین فشرده توسط بخش نوآوری، در سال 2010 مشکل بخش 116 از طریق اصلاحات قانونی در قانون مالیات بر درآمد (کانادا) (ITA) حل شد. اصلاحات ITA که در 4 مارس 2010 تصویب شد، تعریف TCP را تغییر داد. تعریف جدید، سهام شرکت هایی را که در هیچ زمانی در طول دوره 60 ماهه قبل از زمان تعیین، بیش از 50 درصد ارزش خود را از اموال غیرمنقول یا غیرمنقول در کانادا، دارایی منابع کانادایی، دارایی منابع چوبی به دست نمی آورند، مستثنی می کند. ، یا گزینه ها یا منافع در رابطه با موارد فوق. اثر این تغییر این است که خریداران دیگر نیازی به 25 درصد از قیمت خرید برای خرید سهام اکثر شرکت‌های خصوصی کانادایی از فروشندگان مقیم ایالات متحده ندارند و نیاز فروشندگان را برای درخواست بخش 116 از بین می‌برد. گواهی قبل از دریافت قیمت کامل خرید.

امروزه، اکثر VCهای ایالات متحده یک بار دیگر به راحتی می توانند مستقیماً در شرکت های کانادایی سرمایه گذاری کنند. این خبر خوبی برای استارت‌آپ‌های کانادایی است، چون بنیان‌گذاران و شرکت‌ها می‌توانند همچنان از مزایای مالیاتی زیادی که با شرکت کانادایی به همراه دارد، بهره‌مند شوند. برخی از مزایا و معایب شرکت کانادایی در زیر مورد بحث قرار گرفته است. سوال اصلی در مورد اینکه آیا سرمایه گذاری در شرکت کانادایی منطقی است یا خیر این است که آیا این شرکت یک شرکت خصوصی تحت کنترل کانادا (CCPC) خواهد بود یا خیر.

الف: CCPC چیست؟

CCPC یک شرکت خصوصی است که در کانادا ثبت شده و در طول سال به طور مستقیم یا غیرمستقیم توسط یک یا چند فرد غیر مقیم کانادا یا شرکت های دولتی (یا ترکیبی از آنها) کنترل نمی شود. برای این منظور، کنترل دو جنبه دارد: اول اینکه بیش از 50 درصد حق انتخاب رای مورد نیاز برای اکثر هیئت مدیره باشد (کنترل قانونی). دوم، اینکه به معنای واقعی کنترل هر گونه تأثیر مستقیم یا غیرمستقیم که در صورت اعمال آن، منجر به کنترل واقعی شرکت می شود، خواه از طریق توافق سهامداران، آپشن خرید سهام، بدهی قابل تبدیل یا ابزارهای دیگر باشد.

هیچ آزمون روشنی برای اینکه چه چیزی کنترل عملی CCPC را تشکیل می دهد وجود ندارد. به شرطی که توسط افراد مقیم کانادا تاسیس شود، یک شرکت استارتاپ معمولی که در کانادا ثبت شده است، واجد شرایط CCPC خواهد بود. تا جایی که بتواند سرمایه خطرپذیر یا سایر تامین مالی سهام را از منابع کانادایی تضمین کند، آن شرکت می تواند مرحله راه اندازی به عنوان یک CCPC را پشت سر بگذارد.

ب. مزایای CCPC

مزایای زیادی برای حفظ وضعیت CCPC یک شرکت کانادایی وجود دارد.

I. مزایای شرکت

دولت فدرال کانادا مشاغل و سرمایه گذاری در کانادا را با اعتبارات مالیاتی سرمایه گذاری (ITCs) تحت برنامه تحقیقات علمی و توسعه تجربی (SR&ED) تشویق و ترویج می کند. ITCها می توانند برای کاهش مالیات اقدام کنند که در غیر این صورت توسط شرکت قابل پرداخت است یا ممکن است در شرایط خاص قابل استرداد به شرکتی باشد که شرکت مشمول مالیات نیست. نرخ SR&ED ITC در حال حاضر 35 درصد برای CCPCهای واجد شرایط و 15 درصد برای شرکت های دیگر نرخ 35 درصد برای اولین بار 3 میلیون دلار کانادا از هزینه های واجد شرایط SR&ED که در یک سال انجام می شود اعمال می شود و قابل استرداد هم هست. مخارج SR&ED بیش از هزینه 3 میلیون دلار کانادا، ITCها را با نرخ کاهش یافته 20 درصد دست یافتنی خواهد آورد.

هنگامی که یک CCPC از کسب و کار فعال درآمد کسب کند، واجد شرایط مالیات بر درآمد کسب و کار کوچک است، که قرار است اولین 500 هزار دلار کانادا از درآمد فعالیت کسب و کار را با نرخ کمتر در مالیات فدرال که مشمول مالیات می شود.

II. مزایا برای بنیانگذار

یکی از مهمترین مزایای بنیانگذاران یک CCPC معافیت 800 هزار دلار کانادا برای اولین بار از عایدی سرمایه مادام العمر است. هنگامی که یک سهامدار کانادایی برخی از سهام واجد شرایط را واگذار می کند، سهامدار تا حدی متوجه سود سرمایه ای می شود که عواید واگذاری سهام از پایه هزینه تعدیل شده این سهام به اضافه هرگونه هزینه معقول واگذاری بیشتر شود. در صورتی که واگذاری مربوط به سهام واجد شرایط باشد، اولین 800000 دلار کانادا (یا در مواردی که معافیت قبلاً توسط فرد مورد استفاده قرار گرفته باشد، بخش استفاده نشده از معافیت 800000 دلار کانادا) از سود سرمایه ای که توسط یک فرد در فروش سهام یک CCPC به دست آمده است، خواهد بود. مشمول مالیات بر درآمد نخواهد بود، تا زمانی که سهام آن حداقل 24 ماه در اختیار مؤدی باشد. این یک مزیت مالیاتی قابل توجه برای کارآفرینان نسل اول است که از معافیت استفاده نکرده اند. تقسیم سهام مؤسس با همسر یا معتمد خانوادگی می تواند منجر به صرفه جویی در مالیات حتی بیشتر شود. معافیت سود سرمایه مادام العمر 800,000 دلار CA فقط برای فروش برخی از سهام واجد شرایط CCPCها در دسترس است و بنابراین برای فروش سهام شرکت‌های ثبت شده در ایالات متحده موجود نیست.

سایر مشوق های مالیاتی برای تشویق سرمایه گذاری مجدد توسط کارآفرینان موفق وجود دارد. سود سرمایه ای حاصل از فروش سهام یک شرکت تجاری کوچک واجد شرایط (که در میان چیزهای دیگر باید یک CCPC در تاریخ فروش باشد) ممکن است تا حدی به تعویق بیفتد که عواید آن در سهام یک شرکت کوچک دیگر واجد شرایط سرمایه گذاری مجدد شود. شرکت تجاری، مشروط به محدودیت در ارزش دفتری دارایی های هر دو CCPC، قبل و بعد از انتشار سهام مربوطه باشد. این سرمایه گذاری مجدد می تواند در سال واگذاری یا ظرف 120 روز پس از پایان آن سال انجام شود. برخلاف طرح سرمایه‌گذاری مجدد سود سرمایه ایالات متحده، این تعویق فقط برای افراد (که معمولاً سرمایه‌گذاران فرشته یا کارآفرینان نسل دوم خواهند بود) در دسترس است و نمی‌توان آن را از طریق شرکت‌های سرمایه‌گذاری حرفه‌ای، تراست یا شراکت منتقل کرد. برای واجد شرایط بودن برای تعویق، سهام هر دو CCPC باید توسط شرکت برای شخص صادر شده باشد، و بنابراین سهامی که از طریق خرید به دست می‌آید، نه از خزانه، واجد شرایط نمی‌شود.

III. مزایای کارکنان

برای بسیاری از شرکت های فناوری در مراحل اولیه، طرح های آپشن سهام ابزاری کلیدی برای جذب و حفظ مدیران و کارمندان کلیدی است. کارمندان کانادایی در ارزیابی ارزش مشوق های حقوق صاحبان سهام زیرک هستند. نه تنها قیمت آپشن و درصد مالکیت مهم است، یک طرح آپشن سهام نیز باید مالیاتی موثر باشد. اینجاست که CCPC دو مزیت واضح دارد.

اول، به عنوان یک قاعده کلی، کارمندی که یک آپشن سهام با قیمت اعمال X دلار دریافت می‌کند و زمانی که ارزش سهام بالاتر از Y دلار باشد، از آن استفاده می‌کند، باید مبلغی معادل X-Y دلاررا در درآمد لحاظ کند. X (در موارد خاص مشروط به کسر 50٪ ). با این حال، در اعمال آپشن سهام کارکنان که توسط یک CCPC اعطا می شود، مالیات معمولاً تا زمانی که دارنده آپشن سهام پایه را واگذار کند به تعویق می افتد.

دومین مزیتی که فقط برای گزینه های سهام کارکنان یک CCPC قابل اعمال است، کسر 50 درصد از سود حاصل از فروش سهام پایه است، تا زمانی که حداقل دو سال از تاریخ اعمال گذشته باشد. یک کسر 50 درصدی مشابه در مورد سهام یک غیر CCPC وجود دارد، اما مشمول شرایط اضافی است، از جمله این الزام که قیمت اعمال آپشن نباید کمتر از ارزش بازار منصفانه سهام پایه در تاریخ باشد. کمک مالی این بدان معناست که شرکت‌های غیر CCPC – از جمله تمام شرکت‌های ثبت شده در ایالات متحده – نمی‌توانند گزینه‌های سهام ارزان یا کمتر از ارزش بازار را به کارمندان کانادایی اعطا کنند و در عین حال کارایی مالیاتی طرح آپشن سهام را حفظ کنند. علاوه بر این، ارزش گذاری سهام شرکت هایی که به صورت عمومی معامله نمی شوند، بسیار دشوار است. اگر برای تضمین کسر مالیات، اعطای آپشن باید به ارزش بازار منصفانه باشد، به هیئت مدیره توصیه می شود در تعیین ارزش بازار منصفانه سهام پایه محافظه کارانه عمل کنند، یا خطر محروم کردن کارکنان از مزایای مالیاتی را داشته باشند. در جایی که یک شرکت دارای کارکنان آمریکایی و کانادایی است، این بدان معناست که قیمت گذاری گزینه ممکن است به دلیل ملاحظات مالیات بر درآمد کانادا انجام شود.

ج. اگر شرکت نتواند واجد شرایط CCPC باشد چه؟

واضح است که اگر شرکتی تحت مالکیت اکثریت کانادایی‌ها باشد و در غیر این صورت بتواند به عنوان CCPC واجد شرایط شود، دلایل قوی برای ادغام در کانادا برای تضمین وضعیت CCPC وجود دارد. با این حال، اگر بنیانگذاران غیرمقیم کانادا باشند، یا در اوایل این امر نیاز سرمایه‌گذاری از سوی سرمایه‌گذاران غیرمقیم کانادا یا شرکت‌های دولتی داشته باشند، ممکن است شرکت نتواند الزامات مالکیت CCPC را برآورده کند یا مدت کوتاهی پس از ادغام، CCPC متوقف شود. با این حال، علاوه بر مزایای CCPC که در بالا ذکر شد، دلایلی برای در نظر گرفتن ادغام کانادا وجود دارد.

I. سرمایه گذاران واجد شرایط

اولاً، مجموعه‌ای از سرمایه‌ها فقط در اختیار شرکت‌های کانادایی است. همانطور که انتظار می رود با توجه به وظایفش، بانک توسعه کسب و کار کانادا از سرمایه گذاری در شرکت هایی که خارج از کانادا تشکیل شده اند، محدود شده است.

II. هزینه های پایین تر

مزیت بالقوه دیگر برای ثبت در کانادا اینکه هزینه های حقوقی و حسابداری هم کمتر است. از بسیاری جهات، شرکت‌های ثبت شده در ایالات متحده که عمدتاً در کانادا فعالیت می‌کنند باید از یک رژیم نظارتی دوگانه پیروی کنند که مستلزم راهنمایی مشاوران آمریکایی و کانادایی است. مگر اینکه با دقت مدیریت شود، می تواند سرعت تصمیم گیری را کاهش دهد و منجر به سردرد برای مدیریت شود. برای شرکت‌های استارت‌آپ با کمبود نقدینگی بدون آرزوی فوری جذب نیرو یا جستجوی سرمایه‌گذاری در جنوب مرز، توجیه هزینه‌ها و دردسرهای ادغام در ایالات متحده می‌تواند دشوار باشد.

بخش دوم: مزایای اضافی شرکت استارتاپ های کانادایی

دولت های فدرال و استانی تمام تلاش خود را کرده اند تا قوانین شرکت های کانادایی را در سطح بین المللی رقابتی کنند. در نتیجه، از نظر حاکمیت شرکتی، شرکت‌های ثبت‌شده در کانادا به طور روزانه نسبتاً کارآمد عمل می‌کنند. با این حال، بسته به طرح تجاری بلندمدت یک شرکت و سناریوهای خروج احتمالی سرمایه گذاران، تعدادی از عوامل ممکن است به نفع شرکت ایالات متحده باشد. برخی از مشکلاتی که با ادغام در ایالات متحده می توان از آنها اجتناب کرد، تنها زمانی به وجود می آیند که یک شرکت فروخته می شود. باز هم، مشکل ناوبری قوانین مالیات بر درآمد کانادا است.

الف. معاملات ادغام و اکتساب

بسیاری از شرکت‌های موفق کانادایی توسط کسب‌وکارها یا رقبای مکمل در ایالات متحده خریداری می‌شوند. در بخش فناوری، معاملات خرید اغلب به صورت معاملات سهام یا معاملات نقدی و سهام شکل می‌گیرند، که در آن بخشی یا تمام قیمت خرید سهام مورد نظر، سهام شرکت خریدار معاملات سهام در ازای سهام مشکلی را در مواردی که سهام یک هدف ثبت شده در ایالات متحده به یک خریدار آمریکایی فروخته می شود، ایجاد نمی کند، زیرا تعویق مالیات برای سهامداران کانادایی تحت ITA در رابطه با فروش موجود است. این بدان معنی است که تا زمانی که سهام خریداری شده در بورس فروخته نشود، عموماً سهامداران فروش مشمول مالیات نمی شوند. با این حال، برای معاملات سهام در برابر سهام که در آن سهام یک هدف شرکت کانادایی در ازای سهام یک خریدار آمریکایی فروخته می‌شود، درمان جابجایی در دسترس نیست. این بدان معناست که مالیات بر هر سود حاصل از فروش، توسط سهامداران کانادایی در سال تصاحب قابل پرداخت خواهد بود، مگر اینکه مراحل ویژه ای که در زیر مورد بحث قرار می گیرد انجام شود. برای مثال، اگر بازار عمومی برای سهام خریدار ایالات متحده وجود نداشته باشد، یا در نتیجه محدودیت‌های فروش مجدد، سهام را نتوان داد و ستد کرد، یا اگر خریدار خود در مراحل اولیه رشد و واگذاری سهام باشد، این مشکل ایجاد می‌کند. سهام برای پوشش بدهی مالیاتی یک گزینه غیرجذاب است. در نتیجه، اگر هدف در یک معامله فرامرزی سهم به سهم در کانادا گنجانده شود، سهامداران کانادایی هدف می توانند با بدهی مالیاتی قابل توجهی مواجه شوند که هیچ ابزار فوری برای پرداخت آن ندارند.

به طور معمول، این مشکل با ساختار خرید شرکت های کانادایی به عنوان معاملات سهام قابل مبادله، که در آن بخش سهام از قیمت خرید با انتشار سهام یک شرکت تابعه کانادایی تازه تأسیس خریدار ایالات متحده، که سهام آن مستقیماً یا مستقیماً یا به اشتراک گذاشته شده است، پرداخت می شود، اجتناب شده است. غیر مستقیم با سهام خریدار ایالات متحده قابل مبادله است. این منجر به تعویق مالیاتی برای سهامداران مقیم کانادا در فروش هدف کانادا می شود تا زمانی که سهامدار فروشنده سهام شرکت تابعه کانادا را با سهام شرکت آمریکایی خریدار مبادله کند. در واقع، این ساختار به اندازه‌ای رایج است که برخی از شرکت‌های سهامی عام بزرگ، سهام ردیابی را در بورس اوراق بهادار تورنتو فهرست کرده‌اند تا خرید شرکت‌های ثبت شده در کانادا را تسهیل کنند. با این حال، در مقایسه با یک معامله مبادله سهم به سهم با تنوع باغی، معامله سهام قابل مبادله می تواند پرهزینه، زمان بر و پیچیده باشد. علاوه بر این، هر خریدار ایالات متحده با معاملات سهام قابل مبادله آشنا نیست، و چشم انداز مجبور به جهش از حلقه های اضافی ممکن است خریدار را از پیگیری یک معامله حاشیه ای منصرف کند.

اگر یک تراکنش خروجی ساختاری به عنوان فروش دارایی داشته باشد، موضوع دیگری که هنگام استفاده از یک شرکت کانادایی مطرح می‌شود این است که طبق قانون مالیات بر درآمد کانادا، در صورت پرداخت سود سهام یا سود تلقی شده از خرید مجدد سهام توسط شرکت در این دوره، از توزیع درآمد حاصل از فروش دارایی بین سهامداران شرکت، هر گونه سود سهام یا سود تلقی شده قابل پرداخت توسط یک شرکت کانادایی به سهامدار غیر مقیم مشمول کسر می شود.

مالیات 25 درصد (بر اساس معاهده مالیاتی کانادا و ایالات متحده بین 5 تا 15 درصد کاهش می یابد).

گاهی اوقات خروج M&A شامل خرید مجدد توسط هدف سهام آن است. سود تلقی شده می تواند با خرید مجدد سهام به میزانی ایجاد شود که مبلغ بازخرید از سرمایه پرداخت شده سهم بیشتر باشد (مبلغی که در ابتدا به شرکت برای انتشار سهام پرداخت شده است). اگر شرکت یک شرکت آمریکایی باشد، ممکن است این مالیات اعمال نشود.

ب. ملاحظات مالیاتی ویژه برای سرمایه گذاران آمریکایی

اصلاحات معینی در معاهده مالیاتی کانادا-ایالات متحده که در سال 2008 لازم الاجرا شد، لغو موضع دیرینه آژانس درآمد کانادا (CRA) را در مورد اعمال مزایای معاهده برای نهادهایی مانند US LLC ارائه می کند. قبلاً، معاهده مالیاتی کانادا-ایالات متحده حاوی مقرراتی نبود که CRA را ملزم به شناسایی وضعیت جریان یک شرکت با مسئولیت محدود (LLC) که در ایالات متحده تأسیس شده بود به رسمیت بشناسد، زیرا اعضای مقیم ایالات متحده LLC، و نه خود LLC، بودند. CRA که مستقیماً بر درآمد و عایدی آنها تحت قانون مالیاتی ایالات متحده مالیات گرفته می شود، این موضع را اتخاذ کرد که LLC برای اهداف معاهده در ایالات متحده مقیم نیست.

این وضعیت به این معنی است که یک LLC ایالات متحده واجد شرایط محدودیت در نرخ مالیات مقطوع کانادایی برای پرداخت سود سهام، بهره و حق امتیاز، یا معافیت از مالیات کانادایی بر عایدی سرمایه محقق شده در انواع خاصی از دارایی های محافظت شده توسط معاهده (که ممکن است شامل شود) را ندارد. سهام یک شرکت کانادایی که ارزش خود را اصولاً از اموال غیرمنقول کانادا به دست نمی آورد). یکی از تأثیرات به ویژه این بود که فروش سهام یک شرکت کانادایی توسط LLC منجر به مالیات بر سود در کانادا شد که از LLC به عنوان یک شرکت اخذ می شد و مالیات بر سود در ایالات متحده برای ساکنان فردی که باید شامل موارد زیر باشد. کسب کردن. این امر باعث می‌شود که سرمایه‌گذاری در شرکت‌های خصوصی ثبت‌شده در کانادا جذابیت کمتری داشته باشد، حتی اگر LLC خود تحت قانون مالیاتی ایالات متحده مشمول مالیات نباشد، و حتی اگر یکی از اعضای LLC مقیم ایالات متحده واجد شرایط رفتار مالیاتی مطلوب تحت این معاهده باشد.

طبق اصلاحات سال 2008، اگر مقیم ایالات متحده مقداری درآمد، سود یا سود را از یک واحد تجاری (غیر از یک نهاد مقیم کانادا) به دست آورد، و رفتار مالیاتی این مبلغ در ایالات متحده همان است که اگر این مبلغ به دست آمده باشد. به طور مستقیم توسط سرمایه گذار، این مبلغ در نظر گرفته می شود که به طور مستقیم توسط مقیم ایالات متحده برای اهداف معاهده به دست آمده است. از آنجایی که برای مقاصد معاهده معمولاً به ساکنان ایالات متحده رفتار مالیاتی مطلوبی داده می شود، اصلاحات در واقع بسیاری از پیامدهای نامطلوب معاهده سرمایه گذاری در یک شرکت خصوصی ثبت شده در کانادا از طریق US LLC را حذف می کند.

ج. ملاحظات شرکتی

از منظر شرکت (اما نه لزوماً از دیدگاه سهامداران اقلیت)، شرکت در ایالت دلاور مزایای ذاتی خاصی دارد. قانون شرکت های عمومی دلاور در مقایسه با قانون شرکت های تجاری کانادا (CBCA) و قوانین شرکت های استانی کانادا به طور کلی سهل گیرتر است و از حقوق سهامداران اقلیت حمایت کمتری می کند. به عنوان مثال، شرکت های کانادایی باید تجارت سهامداران را یا با تصمیم کتبی متفق القول (یعنی قطعنامه امضا شده توسط هر یک از سهامداران مجاز به رای) یا توسط مجمع سالانه یا ویژه سهامداران انجام دهند. برای شرکت های دلاور، تأییدیه سهامداران را می توان با رضایت کتبی اکثریت سهامداران دریافت کرد. در نگاه اول ممکن است این یک تفاوت نسبتا جزئی به نظر برسد. با این حال، اگر مدیریت مجبور نباشد برای امضای قطعنامه‌های کتبی، تک تک سهامداران را ردیابی کند (که برای مثال می‌تواند دشوار یا غیرممکن باشد، هماهنگی معاملات مالی – که معمولاً به نوعی تأیید سهامدار نیاز دارد – بسیار آسان‌تر است) ، بنیانگذاران ناراضی یا انصرافی وجود دارند که همچنان سهام دارند) یا مجمع صاحبان سهام را تشکیل می دهند که ممکن است مستلزم صدور اطلاعیه، تهیه بخشنامه های اطلاعاتی و مواردی از این دست باشد.

سرمایه گذاران ایالات متحده نیز گاهی از اینکه تحت قوانین شرکت های کانادایی، حقوق رای طبقاتی و حقوق مخالف و ارزیابی در طیف وسیعی از شرایط در مقایسه با شرکت های دلاور در دسترس است، متعجب می شوند. علاوه بر این، در کانادا در دسترس بودن یک راه حل ظلم گسترده، اختلافات زیادی را رنگ می کند. این راه‌حل‌های اضافی باید با محیطی که معمولاً کمتر دعوا در کانادا وجود دارد، سنجیده شود.

شرکت‌های ثبت‌شده کانادایی معمولاً طبق قوانین حاکمیتی خود ملزم به ارائه گزارش در GAAP کانادا هستند که امروزه به معنی ASPE (استانداردهای حسابداری برای شرکت‌های خصوصی) است.
یکی دیگر از مواردی که اگر شرکتی دارای سرمایه گذاران آمریکایی در هیئت مدیره باشد، شرایط اقامت مدیر تحت قانون CBCA و برخی از قوانین شرکت های استانی است. بر اساس CBCA، 25 درصد از مدیران (یا حداقل یک مدیر، در شرکت هایی که کمتر از چهار مدیر دارند) باید مقیم کانادا باشند. البته لازم به ذکر است که قوانین شرکتی برخی از استان های کانادا مانند بریتیش کلمبیا، نیوبرانزویک و نوا اسکوشیا دارای اقامتگاه مدیر نیستند.

بخش سوم: سنجیدن آپشن ها

بر اساس بحث بالا، منافع بنیان‌گذاران کانادایی و سرمایه‌گذاران آمریکایی در زمان تصمیم‌گیری برای ادغام در کانادا یا ایالات متحده می‌تواند در تضاد باشد. در مجموع، برای کسب‌وکارهایی که قصد دارند عمدتاً در کانادا فعالیت کنند، زمانی که یک یا چند مورد از عوامل زیر در کار باشد، تمایل داریم شرکت کانادایی را توصیه کنیم:

• • مالکیت اکثریت این شرکت در اختیار کانادایی ها خواهد بود تا به عنوان CCPC واجد شرایط شود. اگر اکثر بنیانگذاران و کارمندان کلیدی ساکن کانادا باشند، یا اگر شرکت بخواهد برای تامین مالی عملیات راه اندازی خود به اعتبارات مالیاتی قابل استرداد SR&ED تکیه کند، این توجه بسیار مهم است.
  • این شرکت پیش‌بینی می‌کند که می‌تواند عملیات خود را تأمین مالی کند و طرح تجاری خود را بدون نیاز به جستجوی مقادیر قابل توجهی از سرمایه‌گذاری خطرپذیر از ایالات متحده یا سایر منابع غیر کانادایی اجرا کند.
  • این شرکت سرمایه‌گذاری کوچک‌تر و سوداگرانه‌تر است که نمی‌تواند هزینه‌های اضافی مربوط به شرکت ایالات متحده را تامین کند.

ادغام شرکت امریکایی ممکن است در شرایط زیر سودمند باشد:

• گروه موسس و سرمایه گذاران احتمالی عمدتاً غیر مقیم هستند، به طوری که شرکت در غیر این صورت واجد شرایط CCPC نخواهد بود.
• خروج پیش بینی شده برای این شرکت، خرید توسط یک نهاد آمریکایی است که در کوتاه مدت رخ خواهد داد.
• همانطور که اکثرا اتفاق می افتد، این شرکت پیش بینی می کند که بخش عمده ای از عملیات خود را به ایالات متحده منتقل کند.

در بیشتر موارد، تصمیم گیری آگاهانه در مورد صلاحیت شرکت نسبتاً آسان است. با این حال، در جایی که یک شرکت در غیر این صورت CCPC بود، ممکن است تضاد ایجاد شود، اما گروه سرمایه‌گذار اولیه شامل سرمایه‌گذاران آمریکایی می‌شود که ریسک‌های سرمایه‌گذاری در یک نهاد ثبت شده در کانادا را درک کرده و با آن مخالف هستند. در این شرایط، تصمیم شرکت عاملی برای قدرت چانه زنی نسبی گروه بنیانگذار کانادایی و سرمایه گذاران آمریکایی خواهد بود. اگر ذینفعان در نهایت در مورد شرکت ایالات متحده تصمیم بگیرند، و شرکت در غیر این صورت یک CCPC خواهد بود، ممکن است امکان ایجاد یک شرکت کانادایی شبیه سازی شده وجود داشته باشد که مالکیت آن بازتاب گروه سهامداران شرکت ایالات متحده است. شرکت کانادایی پس از آن یک CCPC خواهد بود و واجد شرایط دریافت اعتبار مالیاتی قابل استرداد SR&ED با نرخ افزایش یافته برای فعالیت‌های SR&ED و کاهش مالیات بر روی اولین 500000 دلار کانادا از درآمد فعال تجاری خواهد بود. با این حال، شرکت کانادایی را نمی توان به صورت رسمی یا عملی توسط سهامداران غیر واجد شرایط کنترل کرد. با این حال، اگر شرکت مادر در ایالات متحده ثبت شده باشد، ممکن است هیچ راه عملی برای بازپس گیری معافیت سود سرمایه مادام العمر 800000 دلار کانادا و تعویق آپشن سهام وجود نداشته باشد که معمولاً برای CCPC ها قابل اعمال است. ملاحظات بیشتر هزینه‌های حسابداری و حقوقی اضافی است که در صدور سهام برای گروه سهامداران در هر دو سطح مجزای ایالات متحده و کانادا وجود دارد (اگرچه در تجربه ما این هزینه‌ها بیشتر از مزایای مالیاتی جبران می‌شوند).

بخش چهارم: سازماندهی مجدد یک شرکت استارتاپ کانادایی به ایالات متحده

اگر شرکتی در کانادا تأسیس شود و بعداً تصمیم گرفته شود به ایالات متحده نقل مکان کند، می توان یک شرکت کانادایی را به دلاور یا حوزه قضایی دیگر ایالات متحده صادر کرد. به طور کلی، صادرات (یا تداوم) منجر به این نمی شود که سهامداران سهام خود را واگذار کرده و منجر به افزایش سرمایه شود. شرکت بلافاصله قبل از مهاجرت دارای یک سال مالیاتی تلقی می شود و تلقی می شود که اموال خود را با عوایدی معادل ارزش بازار منصفانه واگذار کرده است و علاوه بر آن مشمول پرداخت مالیات معادل 25 درصد مازاد بر نمایشگاه خواهد بود. ارزش بازار دارایی‌هایش بر کل سرمایه پرداخت شده سهام و بدهی‌های باقی‌مانده در زمانی که اقامت کانادا را متوقف می‌کند. اگر شرکت ساختار سهام قابل مبادله ای را اتخاذ کند، می توان از این امر اجتناب کرد. با این حال، اجرای ساختار سهام قابل مبادله معمولاً گران‌تر خواهد بود.

منبع

استارتاپ ها:

• ونکوور در ۷ ماه گذشته مولد ۷ شرکت یونیکورن بوده است
• شرکت های تک شاخ های تکنولوژی کانادا همچنان در حال رشد هستند
• پادکست: استارتاپ های کانادایی

Share:

23